Obchodní podmínky společnosti Essentra Components s.r.o. upravující prodej zboží podnikatelùm

  1. Výklad pojmů
    1. V těchto Obchodních podmínkách: „Kupující“ znamená osobu, která kupuje Zboží od Prodávajícího; „Zboží“ znamená veškeré zboží (včetně dílčích dodávek zboží nebo jejich částí), o němž bylo ve Smlouvě sjednáno, že je Prodávající dodá Kupujícímu; „Prodávající“ znamená společnost Essentra Components s.r.o., 617 00 Brno, Škrobárenská 8, IČ: 27195031; „Obchodní podmínky“ znamená obchodní podmínky uvedené v tomto dokumentu; „Smlouva“ znamená všechny smlouvy mezi Kupujícím a Prodávajícím, které se týkají koupě a prodeje Zboží; „Nástroje“ znamená veškeré tvářecí nástroje, formy, přípravky, nástroje, zařízení apod., které Prodávající zvlášť opatří nebo vyrobí pro použití při výrobě Zboží; „Specifikace“ znamená specifikace, konstrukce, výkresy nebo jiná data; „Duševní vlastnictví“ znamená veškeré patenty, autorská práva, práva povahy autorského práva, práva k databázím, práva k průmyslovým vzorům, zapsané i nezapsané průmyslové vzory, obchodní známky, obchodní firmy, dobré jméno (goodwill), know-how a obchodní tajemství (bez ohledu na to, jsou-li taková práva zapsaná, včetně všech návrhů a práv k jejich podání) a veškerá obdobná práva a vše, co je tomu obdobné v kterékoli části světa; „Skupina“ znamená Prodávajícího a dále ve smyslu § 66a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (dále jen „Obchodní zákoník“) jakoukoli společnost v dané době ovládanou Prodávajícím a jakoukoli společnost v dané době ovládající Prodávajícího.
    2. V těchto Obchodních podmínkách zahrnuje použití jednotného čísla číslo množné a naopak, dovoluje-li to nebo vyžaduje-li to kontext. Jakýkoliv odkaz na právní předpis či na jeho ustanovení použitý v těchto Obchodních podmínkách musí být vykládán jako odkaz na příslušný právní předpis či jeho ustanovení v platném znění.
  2. Předmět prodeje
    1. Prodávající prodává a Kupující kupuje Zboží v souladu s těmito Obchodními podmínkami, jimiž se Smlouva řídí a které vylučují veškeré další smluvní podmínky (včetně obchodních podmínek, o jejichž uplatnění Kupující žádá v kterékoli objednávce, potvrzení objednávky, potvrzení dodávky, Specifikacích nebo dalších dokumentech, na něž odkazuje Smlouva), ledaže je ve Smlouvě stanoveno jinak.
    2. Tyto Obchodní podmínky platí pro všechny koupě uskutečněné Kupujícím od Prodávajícího a žádné změny těchto Obchodních podmínek nebudou účinné, nebudou-li výslovně sjednány v písemné formě a podepsány Prodávajícím.
    3. Veškerá prohlášení, rady nebo doporučení týkající se Zboží poskytnuté zástupcem Prodávajícího budou pro Prodávajícího závazné, pouze pokud je Prodávající písemně potvrdí. To nevylučuje odpovědnost Prodávajícího za podvodná nepravdivá prohlášení.
    4. Chyby v psaní nebo jiné chyby nebo opominutí v prodejních tiskovinách, cenových nabídkách, fakturách nebo jiných dokumentech vydaných Prodávajícím budou opraveny bez jakékoliv odpovědnosti Prodávajícího.
  3. Objednávky a specifikace
    1. Každá objednávka Zboží učiněná Kupujícím Prodávajícímu se pokládá za nabídku Kupujícího koupit zboží za podmínek stanovených v těchto Obchodních podmínkách. Objednávka Kupujícího nebude považována za přijatou Prodávajícím, dokud nebude písemně potvrzena nebo (stane-li se tak dříve) nezačne výroba Zboží nebo Nástrojů, přidělování Zboží ke splnění objednávky Kupujícího nebo dodávka Zboží Kupujícímu.
    2. Žádná cenová kalkulace nebo odhad poskytnutý Prodávajícím nepředstavuje nabídku a poskytuje se s tím, že k uzavření Smlouvy mezi Prodávajícím a Kupujícím nedojde dříve, než Prodávající akceptuje následnou objednávku Kupujícího v souladu s článkem 3.1.
    3. Povinností Kupujícího je zajistit, aby podmínky objednávky spolu s příslušnými Specifikacemi dodanými Kupujícím Prodávajícímu, jeho zaměstnancům a zmocněncům byly úplné a přesné. Kupující musí zajistit, aby všechny potřebné Specifikace týkající se Zboží byly přesné a aby byly Prodávajícímu poskytnuty v dostatečném předstihu, tak aby mohl řádně splnit své závazky ze Smlouvy v souladu s těmito Obchodními podmínkami.
    4. Prodávající nenese žádnou odpovědnost vůči Kupujícímu v případě, že Specifikace poskytnuté Kupujícím pro Zboží nebudou dodány v dostatečném předstihu, tak aby Prodávající mohl splnit Smlouvu v souladu s těmito Obchodními podmínkami, nebo které způsobí, že bude vyrobeno Zboží, které není vhodné pro účely Kupujícího. Jakékoli změny objednávky nebo Specifikace vyžadované Kupujícím poté, co Prodávající akceptuje objednávku, podléhají písemnému schválení Prodávajícím.
    5. Má-li být Zboží určeno k účelu vymezenému Kupujícím, musí být mezi Kupujícím a Prodávajícím tento účel sjednán písemně. Nedojde-li k uzavření takové dohody ohledně účelu Zboží, Kupující potvrzuje a souhlasí, že se při objednání Zboží nebude spoléhat na dovednosti a úsudek Prodávajícího ohledně vhodnosti Zboží pro účely Kupujícího.
    6. Kupující prohlašuje, že má právo umožnit Prodávajícímu, jeho zmocněncům a Skupině užívat, při respektování podmínek stanovených v článku 7.1, po splnění Smlouvy Práva k duševnímu vlastnictví ohledně všech Nástrojů nebo Specifikací, které Prodávajícímu dodá Kupující, jeho zaměstnanci nebo zmocněnci, spolu s Právy k duševnímu vlastnictví ke všem výrobkům nebo procesům popsaným ve Specifikaci nebo používaným při výrobě Zboží a Prodávající, jeho zmocněnci a Skupina mohou a budou moci tato práva užívat. Kupující je povinen odškodnit Prodávajícího za jakékoli ztráty nebo škody, které Prodávající, jeho zmocněnci nebo Skupina utrpí v důsledku nároku vzneseného třetí osobou a týkajícího se porušení nebo tvrzeného porušení Práv k duševnímu vlastnictví, které spočívá ve skutečnosti, že Prodávající, jeho zmocněnci nebo Skupina používali Nástroje nebo Specifikace dodané Kupujícím, jeho zaměstnanci nebo zmocněnci.
    7. Při respektování podmínek stanovených v článku 7.1 si Prodávající vyhrazuje všechna Práva k duševnímu vlastnictví, které Prodávající, jeho Skupina nebo zmocněnci vytvoří při plnění Smlouvy nebo jinak při výrobě Zboží. Žádné ustanovení těchto Obchodních podmínek nesmí být vykládáno tak, že se Kupujícímu poskytuje licence nebo jiné právo užití týkající se Práv k duševnímu vlastnictví Prodávajícího.
    8. Prodávající si vyhrazuje právo provést bez odpovědnosti vůči Kupujícímu libovolné změny Specifikací, které jsou potřebné pro dodržení bezpečnostních požadavků stanovených právními předpisy České republiky nebo Evropské unie, nebo změny které neovlivní podstatným způsobem jakost nebo funkčnost Zboží.
    9. S výjimkou zákonné možnosti Kupujícího odstoupit od Smlouvy z důvodu prodlení Prodávajícího není Kupující oprávněn od Smlouvy odstoupit či jinak ji jednostranně ukončit, ledaže Smlouva stanoví jinak či mu k tomu dá Prodávající svůj předchozí písemný souhlas a za podmínky, že Kupující nahradí Prodávajícímu, jeho zmocněncům a Skupině veškerou škodu (včetně ušlého zisku, mzdových nákladů a použitého materiálu), která Prodávajícím v důsledku ukončení vznikne.
  4. Vzorky a tiskoviny
    1. Veškeré Zboží je prodáváno s odkazem na příslušné Specifikace, které tvoří součást objednávky Kupujícího a v případě, že Kupující nepřiložil k objednávce žádné Specifikace, podle specifikace, kterou stanoví zcela podle vlastního uvážení Prodávající.
    2. Prodávající může podle svého uvážení poskytnout před splněním celé objednávky Kupujícímu vzorek surovin a/nebo Zboží ke schválení. Kupující je povinen provést důkladnou prohlídku vzorku za účelem zjištění, zda je daný vzorek vhodný pro účely Kupujícího. Veškeré Zboží dodané Prodávajícím, jehož vzorek Zboží nebo vzorek surovin a Zboží byl schválen Kupujícím, bude považováno za Kupujícím dostatečně vyzkoušené z hlediska vhodnosti pro účely Kupujícího a dodržení Specifikací.
    3. Bez ohledu na ustanovení článku 4.2 Prodávající upozorňuje, že může dojít k rozdílu mezi jednotlivými dodávkami či kusy Zboží, zejména pokud jde o barevnost provedení. Kupující tímto prohlašuje, že je srozuměn a akceptuje, že Prodávající nenese jakoukoliv odpovědnost za přiměřené odchylky v barvě dodaného Zboží.
  5. Cena Zboží
    1. Cenou Zboží je nabídková cena Prodávajícího nebo v případě, že taková nabídková cena není, cena stanovená v ceníku Prodávajícího zveřejněném v době dodávky nebo předpokládané dodávky Kupujícímu. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že cena Zboží zahrnuje náklady na standardní obaly. Nestandardní obaly mohou být k dispozici za zvláštní poplatek. Nabídkové ceny platí pro stanovené množství a pouze po dobu 30 dnů, ledaže Prodávající odstoupí od Smlouvy nebo přijme objednávku Kupujícího dříve.
    2. Cena nezahrnuje příslušnou daň z přidané hodnoty ani případné náklady a poplatky týkající se nakládky, vykládky, dopravy a pojištění, které nese Kupující.
  6. Platební podmínky
    1. Prodávající má podle svého uvážení právo požadovat úhradu ceny Zboží včetně veškerých souvisejících nákladů předem. V případě, že Prodávající požádá o takovou úhradu, není Prodávající povinen zahájit plnění objednávky Kupujícího, dokud Prodávající takovou úhradu neobdrží.
    2. Při respektování podmínek stanovených v článku 6.1, cena Zboží je splatná, a to bez možnosti Kupujícího provádět jednostranně jakékoliv srážky či zápočty, ve lhůtě 30 dnů od data vystavení faktury Prodávajícím, bez ohledu na skutečnost, zda došlo k dodání Zboží a vlastnické právo ke Zboží přešlo na Kupujícího.
    3. Lhůta pro úhradu ceny je podstatnou částí Smlouvy a její porušení bude považováno za podstatné porušení Smlouvy. Úhrada ceny se považuje za provedenou okamžikem zaplacení ceny v hotovosti nebo v případě úhrady bezhotovostním převodem okamžikem připsání částky ceny Zboží na příslušný bankovní účet Prodávajícího.
    4. V případě ukončení této Smlouvy se stávají veškeré úhrady dle Smlouvy okamžitě splatné, a to bez ohledu na jakákoli další ustanovení těchto Obchodních podmínek.
    5. Neprovede-li Kupující jakoukoliv úhradu podle této Smlouvy nebo libovolné jiné smlouvy uzavřené mezi Kupujícím a Prodávajícím v souladu s těmito Obchodními podmínkami, je Prodávající, bez ohledu na jakákoliv další práva nebo prostředky dosažení nápravy, které má Prodávající k dispozici dle platných právních předpisů či dle Smlouvy, oprávněn (i) odstoupit od Smlouvy nebo kterékoli další smlouvy uzavřené mezi Kupujícím a Prodávajícím v souladu s těmito Obchodními podmínkami; (ii) pozastavit všechny další dodávky Kupujícímu dle Smlouvy nebo kterékoli další smlouvy uzavřené mezi Kupujícím a Prodávajícím v souladu s těmito Obchodními podmínkami; a/nebo (iii) účtovat Kupujícímu úrok z prodlení z neuhrazené částky ve výši 3 procenta p. a. nad základní sazbu PRIBOR v době prodlení, a to až do okamžiku úplného uhrazení dlužné částky. Pokud Prodávající odstoupí od Smlouvy podle tohoto článku, je Kupující povinen odškodnit Prodávajícího, jeho zmocněnce a Skupinu v plné výši za veškeré ztráty (včetně ušlého zisku) vzniklé Prodávajícímu a uhradit mu veškeré náklady, poplatky či jiné výdaje, které Prodávající v důsledku odstoupení od Smlouvy musel vynaložit.
  7. Nástroje
    1. Jestliže Prodávající investuje do výroby Nástrojů a Kupující se zaváže koupit určité minimální množství Zboží, aby odůvodnil tyto investice Prodávajícího, je Prodávající, pokud Kupující objedná nebo převezme dodávku menšího množství Zboží, než bylo mezi stranami sjednáno, oprávněn účtovat Kupujícímu poměrnou část ceny Nástrojů a přiměřený administrativní a manipulační poplatek.
    2. Pokud Kupující dodá Nástroje a Specifikace příslušné objednávky a Prodávající se na objednávce neúčastní jinak než výrobou Zboží pro Kupujícího, bude se Smlouva považovat za smlouvu kupní a nikoliv za smlouvu o dílo.
    3. V případě, že Kupující dodá Nástroje, jichž má být použito v souvislosti se Smlouvou, Kupující se zaručuje, že tyto Nástroje nebudou mít vady a dále Kupující zaručuje, že Zboží vyrobené těmito Nástroji bude splňovat rozměry uvedené ve Specifikacích, které jsou součástí objednávky Kupujícího, a bude vhodné pro účely Kupujícího. Prodávající neodpovídá za vady Zboží nebo jeho nevhodnost pro účely Kupujícího vzniklé v důsledku toho, že Zboží nesplní kterékoli Specifikace a tato vady či vady budou přímo nebo nepřímo způsobeny vadou Nástrojů dodaných Kupujícím.
    4. Prodávající je povinen oznámit Kupujícímu veškerá poškození nebo opotřebení Nástrojů poskytnutých Kupujícím, k nimž dojde v době, kdy se budou nacházet u Prodávajícího. Strany se dohodnou o veškerých nezbytných opravách nebo výměnách Nástrojů, které však budou v každém případě prováděny na náklady Kupujícího.
    5. Prodávající, jeho zmocněnci nebo Skupina neodpovídají za ztráty nebo škodu na Nástrojích, které poskytl Kupující, k nimž dojde v době, kdy budou v držení Prodávajícího, jeho zmocněnců nebo Skupiny, ledaže ke ztrátě či škodě dojde v důsledku nedbalosti na straně Prodávajícího, jeho zmocněnců nebo Skupiny.
    6. Aniž by byl dotčen článek 7.5, pokud Prodávajícímu, jeho zmocněncům nebo Skupině vznikne odpovědnost za škodu na Nástrojích, jejich odpovědnost je omezena cenou Nástrojů nebo cenou jejich náhrady, kterákoli je nižší. Strany prohlašují, že maximální předvídatelná škoda, která by tím mohla vzniknout Kupujícímu je rovna ceně příslušných Nástrojů nebo ceně jejich náhrady, kterákoli je nižší.
  8. Dodání
    1. Nebude-li sjednáno jinak, Zboží bude zasláno Kupujícímu prostřednictvím dopravce, kterého zvolí Prodávající. Dodání Zboží Kupujícímu se uskuteční předáním Zboží Prodávajícím dopravci nebo jeho převzetím ze strany dopravce. Dále se přeprava Zboží řídí podmínkami dopravce.
    2. Kupující nese veškeré náklady týkající se dodání Zboží, ledaže Prodávající písemně prohlásí, že tyto náklady ponese. V případě, že náklady dodání uhradí dopravci Prodávající, je Prodávající oprávněn okamžitě vystavit fakturu na úhradu těchto nákladů Kupujícím. Na úhradu této faktury se použijí přiměřeně ustanovení článků 6.2, 6.3 a 6.4.
    3. Bude-li sjednáno, že Zboží bude dodáno jiným způsobem, než jak stanoví článek 8.1, dojde k dodání: 8.3.1 v případě, kdy Zboží má být převzato Kupujícím v prostorách Prodávajícího, oznámením Prodávajícího Kupujícímu, že Zboží je připraveno k převzetí; 8.3.2 je-li Zboží dodáno Prodávajícím přímo bez použití dopravce, dodáním Zboží Prodávajícím na adresu dodání dohodnutou stranami; 8.3.3 je-li Zboží dopravováno prostřednictvím třetí osoby tím, že tato třetí osoba Zboží převezme.
    4. Veškeré časové údaje pro dodání Zboží jsou pouze přibližné a Prodávající neodpovídá za prodlení s dodáním Zboží, bez ohledu na to, čím bude způsobeno. Doba dodání není podstatnou částí Smlouvy a její porušení nebude považováno za podstatné porušení Smlouvy. Pro tento případ strany výslovně sjednávají, že odpovědnost Prodávajícího za škodu vzniklou prodlením Prodávajícího se omezuje cenou opožděně dodaného Zboží, přičemž strany výslovně prohlašují, že tato částka je nejvyšší možná předvídatelná škoda, kterou Kupující může utrpět v důsledku porušení dané povinnosti Prodávajícím.
    5. Prodávající si vyhrazuje právo dodat až o 10% více nebo až o 10% méně než činí objednané množství, a to za přiměřené úpravy ceny, a takto dodané množství bude pokládáno za množství objednané Kupujícím.
    6. Aniž by byl dotčen článek 8.5, Prodávající neodpovídá za jakoukoli škodu, kterou Kupující utrpí v důsledku neúplné dodávky, pokud Kupující písemně neuvědomí Prodávajícího ve lhůtě 10 pracovních dnů od data dodání Zboží. Pro tento případ strany výslovně sjednávají, že odpovědnost Prodávajícího je omezena cenou takto nedodaného Zboží, přičemž strany výslovně prohlašují, že tato částka je nejvyšší možná předvídatelná škoda, kterou Kupující může utrpět v důsledku porušení dané povinnosti Prodávajícím.
    7. Má-li být Zboží dodáváno dílčími dodávkami, každá dílčí dodávka tvoří zvláštní smlouvu. Jakékoliv porušení povinnosti Prodávajícího dodat řádně některou dodávku nebo jakýkoliv nárok Kupujícího podle této Smlouvy jej neopravňuje odstoupit od Smlouvy. Celkové množství Zboží objednané Kupujícím musí být Kupujícím při jeho dodání akceptováno, ledaže má Zboží vady.
    8. V případě, že Prodávající nedodá Zboží Kupujícímu z jiného důvodu než z důvodu okolností vylučujících odpovědnost Prodávajícího nebo z důvodů na straně Kupujícího, a Prodávající tak bude odpovědný Kupujícímu, strany výslovně sjednávají, že odpovědnost Prodávajícího je omezena (případným) kladným rozdílem ceny objednaného Zboží oproti nákladům (nejnižším dostupným na trhu při dodržení péče řádného hospodáře na straně Strany výslovně prohlašují, že tato částka je nejvyšší možná předvídatelná škoda, kterou Kupující může utrpět v důsledku porušení dané povinnosti Prodávajícím.
    9. Nepřevezme-li Kupující Zboží nebo nedá-li Prodávajícímu v dostatečném předstihu před stanovenou dobou dodání přiměřené pokyny k dodání (z jiného důvodu než z důvodu mimo přiměřenou kontrolu Kupujícího nebo v důsledku zavinění Prodávajícího), bude Zboží považováno za dodané v době stanovené pro dodání, a bez ohledu na další práva nebo nároky Prodávajícího, může Prodávající: 8.9.1 uskladnit Zboží až do doby skutečného dodání na náklady Kupujícího (včetně pojištění); nebo 8.9.2 nepřevezme-li Kupující Zboží do 5 pracovních dnů od zamýšleného data dodání, prodat Zboží za v dané době nejvýhodnější dosažitelnou cenu a (po odečtení přiměřených nákladů vynaložených na skladování a prodej) vyplatit Kupujícímu kladný rozdíl oproti ceně dle Smlouvy nebo Kupujícímu záporný rozdíl oproti ceně podle Smlouvy vyúčtovat.
    10. Zjistí-li při dodání Zboží Kupující, že Zboží objednal nesprávně, bude mu v případě, že Prodávající bude souhlasit (dle svého volného uvážení) s vrácením tohoto Zboží Prodávajícímu, vyúčtován standardní manipulační poplatek Prodávajícího.
    11. Náklady a výdaje spojené s vrácením vadného Zboží nebo jeho částí Prodávajícímu a případné náklady převzetí náhradního Zboží nebo jeho částí nese Kupující.
  9. Nebezpečí škody na věcech a vlastnické právo
    1. Nebezpečí škody na Zboží přechází na Kupujícího v okamžiku dodání.
    2. Prodávající zůstává vlastníkem veškerého Zboží dodaného nebo prodaného Kupujícímu až do okamžiku, kdy Prodávajícímu budou buď v hotovosti či bezhotovostním převodem uhrazeny veškeré částky splatné z důvodu (i) dodání Zboží, a (ii)úhrady jakýchkoliv jiných pohledávek Prodávajícího vůči Kupujícímu
    3. Dokud vlastnictví nepoužitého Zboží nepřejde na Kupujícího, je Kupující povinen: uskladňovat toto Zboží, na své vlastní náklady, odděleně od jiného zboží Kupujícího takovým způsobem, aby Zboží bylo určitelné jako vlastnictví Prodávajícího; neničit ani neodstraňovat identifikační označení tohoto Zboží nebo jeho obal; udržovat toto Zboží v uspokojivém stavu; pojistit na své náklady toto Zboží ve prospěch Prodávajícího a v případě pojistné události spravovat pojistné plnění pro Prodávajícího.
    4. Prodávající má právo kdykoli vyzvat Kupujícího, aby vrátil Prodávajícímu nepoužité Zboží, u kterého vlastnického právo nepřešlo na Kupujícího. Pokud tak Kupující bez zbytečného odkladu neučiní, zavazuje se umožnit Prodávajícímu nebo jeho zmocněncům vstup do prostor užívaných Kupujícím, kde je dané Zboží uskladněno, a provést jeho prohlídku či jej převzít.
  10. Jakost
    1. Za podmínek stanovených v ostatních ustanoveních těchto Obchodních podmínek Prodávající ujišťuje (přičemž se nejedná o záruku podle § 429 a násl. Obchodního zákoníku), že při dodání: 10.1.1 veškeré Zboží bude mít jakost stanovenou ve Smlouvě či v případě, že Smlouva jakost neurčuje, jakost jež odpovídá účelu uvedenému ve Smlouvě a není-li tento účel ve Smlouvě stanoven účelu, k němuž se takové Zboží zpravidla používá; a 10.1.2 jsou-li splněny podmínky článku 3.5, Zboží bude přiměřeně vhodné pro konkrétní účely Kupujícího; nebo 10.1.3 nejsou-li splněny podmínky článku 3.5, veškeré Zboží bude přiměřeně vhodné pro účely, pro které je konstruováno.
    2. Prodávající neodpovídá za porušení ujištění obsažených v článku 10.1 s výjimkou: 10.2.1 odpovědnosti za vady, které jsou zjistitelné při vynaložení odborné péče při prohlídce Zboží, pokud nejpozději do 14 dnů od dodání Zboží Kupující zašle Prodávajícímu písemné oznámení, v němž popíše charakter vad; 10.2.2 odpovědnosti za vady, které nejsou při vynaložení odborné péče patrné při prohlídce Zboží a byly zjištěny při vynaložení odborné péče později, pokud nejpozději do 6 měsíců od dodání Zboží Kupující zašle Prodávajícímu písemné oznámení, v němž popíše charakter vad; a 10.2.3 po obdržení oznámení Prodávající dostane přiměřenou možnost prohlédnout Zboží či na žádost Prodávajícího bude Zboží za účelem prohlídky vráceno do sídla Prodávajícího nebo na jiné vhodné místo určené Prodávajícím.
    3. Kromě případů uvedených v článku 10.1 neposkytuje Prodávající Kupujícímu jakékoliv další ujištění za něž by Prodávající nesl odpovědnost.
    4. Aniž by byly dotčeny články 7.2, 7.3, 7.5 a 7.6, ujištění obsažená v článku 10.1 podléhají následujícím omezením: 10.4.1 Prodávající neodpovídá za vady způsobené použitím Specifikací poskytnutých Kupujícím, jeho zaměstnanci nebo zmocněnci Prodávajícímu nebo za vady vzniklé v důsledku použití Nástrojů dodaných Kupujícím, jeho zaměstnanci nebo zmocněnci, není-li mezi stranami písemně sjednáno jinak v době, kdy Prodávající potvrdil nabídku Kupujícího; 10.4.2 Prodávající neodpovídá za vady Zboží na základě ujištění po dobu, kdy je Kupující v prodlení s řádným zaplacením celkové ceny Zboží; 10.4.3 Ujištění Prodávajícího se nevztahuje na součásti, materiál nebo zařízení, které Prodávající nevyrábí. V takovém případě má Kupující vůči Prodávajícímu nároky pouze v rozsahu odpovědnosti či záruk poskytnutých výrobcem daných součástí, materiálů či zařízení Prodávajícímu, a to v rozsahu v jakém je lze postoupit Kupujícímu; 10.4.4 Prodávající neodpovídá za vady Zboží na základě ujištění v případě, že Kupující Zboží používá i poté, co oznámil Prodávajícímu jeho vadu; 10.4.5 Prodávající neodpovídá za vady Zboží v případě, že Zboží není používáno v souladu s parametry kterékoli specifikace nebo návodu poskytnutého Prodávajícím Kupujícímu nebo pokud Zboží nebo jeho části budou Kupujícím změněny, zneužity nebo nevhodně uskladněny; a 10.4.6 Prodávající neodpovídá za vady, škody nebo opotřebení, které svým písemným oznámením výslovně vyloučil.
    5. Bude-li Zboží nebo jeho část vrácena Prodávajícímu a podle odůvodněného názoru Prodávajícího a při respektování podmínek stanovených v článku 10.2 a 10.4 bude zjištěno, že je dána odpovědnost Prodávajícího za vady dle článku 10.1, může Prodávající podle své vlastní volby Zboží nebo jeho část buď (i) opravit nebo (ii) vyměnit nebo (iii) vrátit cenu vadného Zboží Kupujícímu.
  11. Omezení odpovědnosti
    1. Následující ustanovení stanoví veškerou finanční odpovědnost Prodávajícího vyplývající ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní (včetně odpovědnosti za úkony nebo opominutí jeho zaměstnanců, zmocněnců, subdodavatelů nebo Skupiny) vůči Kupujícímu v souvislosti s porušením těchto Obchodních podmínek a jakýchkoli ujištění, prohlášení nebo protiprávních jednání nebo opominutí včetně nedbalosti.
    2. Kupující potvrzuje, že následující omezení odpovědnosti vyjadřují obchodní záměry stran v kontextu předpokládaných výnosů Prodávajícího podle Smlouvy.
    3. Při respektování podmínek stanovených v článku 11.2 je odpovědnost Prodávajícího vůči Kupujícímu (včetně nedbalosti nebo porušení zákonné povinnosti) z Nároků omezena následujícím způsobem, AVŠAK S TÍM, ŽE při stanovení odpovědnosti Prodávajícího nahradit škodu Kupujícímu bude vzata v úvahu cena a povaha předmětného Zboží. Odpovědnost Prodávajícího z Nároků týkajících se jednotlivých položek Zboží je omezena cenou, kterou Prodávající od Kupujícího za Zboží obdrží. Celková odpovědnost Prodávajícího z Nároků je v každém kalendářním roce omezena částkou, kterou Prodávající obdrží od Kupujícího na základě Faktur. Strany výslovně prohlašují, že částka ceny, kterou Prodávající od Kupujícího za Zboží obdrží, je nejvyšší možná předvídatelná škoda, kterou Kupující může utrpět v důsledku porušení povinností Prodávajícím, přičemž Strany výslovně prohlašují, že nejvyšší možná předvídatelná škoda, kterou může Kupující utrpět v důsledku porušení povinností Prodávajícího v období jednoho kalendářního roku je rovna částce, kterou Prodávající obdrží od Kupujícího na základě Faktur. Pro účely tohoto článku: „Nárok“ znamená nárok vzniklý v souvislosti s plněním nebo předpokládaným plněním Smlouvy nebo týkající se Zboží dodaného Kupujícímu podle Příslušných smluv; „Příslušná smlouva“ znamená všechny smlouvy mezi Prodávajícím a Kupujícím na dodávky Zboží, které je dodáváno na základě Smlouvy; „Faktury“ znamená všechny faktury Prodávajícího vystavené na základě „Příslušných smluv“ v roce, v němž je Nárok uplatněn. Kupující bere na vědomí, že omezení podle tohoto článku se vztahuje i na odpovědnost Prodávajícího týkající se Zboží dodaného Kupujícímu na základě jiných smluv uzavřených na základě těchto Obchodních podmínek, a Kupující potvrzuje, že dodávka Zboží Prodávajícím je dostatečným protiplněním za to, že Kupující toto omezení odpovědnosti akceptuje.
    4. Úmyslem stran je, aniž by byla dotčena předchozí ustanovení Obchodních podmínek, že žádná strana neodpovídá druhé straně za čistě hospodářské ztráty, ztráty zisku nebo předpokládaného zisku, ztrátu očekávaného budoucího odbytu (včetně, mimo jiné, nákladů na stažení výrobků), poškození dobrého jména nebo goodwill, ve všech případech vzniklých jak přímo, tak nepřímo či zprostředkovaně, ani za nároky za nepřímé škody jakéhokoli druhu vzniklé v souvislosti se Smlouvou.
    5. Bez ohledu na ustanovení článku 11.4, jestliže v rozporu s úmyslem stran, jak je uvedeno v článku 11.5, příslušný soud rozhodne, že je z libovolného důvodu neúčinné vyloučení odpovědnosti dle článku 11.5, odpovědnost každé strany, jak je popsána v článku 11.5, je omezena na celkovou částku přijatou Prodávajícím od Kupujícího za Zboží, u něhož je uplatňován nárok. Strany tímto výslovně sjednávají, že maximální předvídatelná škoda pro účely tohoto článku je rovna celkové částce přijaté Prodávajícím od Kupujícího za Zboží, kterého se týká daný uplatněný nárok.
    6. Aniž by byla dotčena ostatní ustanovení Smlouvy, není porušením Smlouvy Prodávajícím prodlení při plnění nebo neplněním jeho závazků podle Smlouvy, jestliže k takovému neplnění nebo prodlení dojde v důsledku okolnosti vylučující odpovědnost Prodávajícího.
    7. Kupující odškodní Prodávajícího za jakoukoli škodu utrpěnou Prodávajícím v souvislosti se Smlouvou v důsledku nároku vzneseného třetí osobou a týkajícího se ztráty, úrazu nebo škody způsobených Zbožím nebo Nástroji dodanými Kupujícím, s tím, že toto ustanovení nezakládá povinnost Kupujícího odškodnit Prodávajícího za odpovědnost za vlastní nedbalost nebo za porušení Smlouvy ze strany Prodávajícího.
    8. Kupující odškodní Prodávajícího, jeho zaměstnance, zmocněnce nebo Skupinu nebo jiné osoby v prostorách Prodávajícího za jakoukoli utrpěnou škodu, ztrátu či úraz způsobenou Nástroji dodanými Kupujícím nebo jejich použitím Prodávajícím, s tím, že toto ustanovení nezakládá povinnost Kupujícího odškodnit Prodávajícího za odpovědnost za vlastní nedbalost nebo za porušení Smlouvy ze strany Prodávajícího.
  12. Insolvence Kupujícího
    1. Tento článek se uplatní v případě, že na Kupujícího je prohlášen konkurs či povoleno vyrovnání dle příslušných právních předpisů či vstoupí do likvidace, nebo je na jeho majetek nebo jeho část nařízena exekuce, nebo Kupující přestane provozovat své podnikání nebo tím hrozí, nebo Prodávající bude mít odůvodněné obavy, že u Kupujícího dojde k některé z výše uvedených událostí, a přiměřeně o tom Kupujícího uvědomí.
    2. Nastane-li některá z událostí uvedených v článku 12.1, aniž by byly dotčeny prostředky, které má Prodávající k dispozici, má Prodávající právo s okamžitou účinností odstoupit od Smlouvy nebo kterékoli jiné smlouvy uzavřené mezi Kupujícím a Prodávajícím v souladu s těmito Obchodními podmínkami nebo pozastavit další dodávky podle Smlouvy nebo kterékoli jiné smlouvy uzavřené mezi Kupujícím a Prodávajícím v souladu s těmito Obchodními podmínkami, a to s vyloučením jakékoliv odpovědnosti vůči Kupujícímu, a pokud bylo Zboží již dodáno, avšak nebylo zaplaceno, při respektování podmínek stanovených v článcích 9.1-9.4, zaniká právo Kupujícího na jeho držbu a musí být bez zbytečného odkladu vráceno Prodávajícímu. Zároveň se stávají okamžitě splatnými veškeré pohledávky (včetně ceny) Prodávajícího vůči Kupujícímu, a to bez ohledu na předchozí dohody stran.
    3. V případě, že Prodávající odstoupí od této Smlouvy pro porušení povinností Kupujícím je Kupující povinen uhradit Prodávajícímu veškeré náklady (včetně nákladů na právní zastoupení) související s uplatněním práv Prodávajícího.
  13. Vývozní podmínky
    1. Je-li zboží dodáno pro vývoz z České republiky, platí ustanovení tohoto článku (s případnými zvláštními podmínkami písemně sjednanými mezi Kupujícím a Prodávajícím) bez ohledu na kterákoli další ustanovení těchto Obchodních podmínek.
    2. Kupující odpovídá za respektování zákonů nebo vyhlášek upravujících vývoz Zboží nebo výrobků obsahujících Zboží z České republiky a dovoz Zboží do cílové země a za úhradu cla či jakýchkoliv jiných poplatků.
    3. Není-li sjednáno jinak, dopravu Zboží z prostor Prodávajícího ke Kupujícímu zajistí Prodávající na náklady Kupujícího. V případě, že tyto náklady ponese nejprve Prodávající, je oprávněn vystavit fakturu za tyto náklady okamžitě po jejich vzniku, přičemž na úhradu této faktury se vztahují ustanovení článků 6.2, 6.3 a 6.4. K dodání Zboží dojde tím, že dopravce Zboží převezme v prostorách Prodávajícího. Další přeprava tohoto Zboží podléhá obchodním podmínkám dopravce.
    4. Pokud je Kupující zahraniční právnickou či fyzickou osobou nebo má být Zboží dodáno do ciziny, strany výslovně prohlašují, že ustanovení Vídeňské úmluvy o mezinárodní koupi zboží se neaplikují.
  14. Všeobecná ustanovení
    1. Prodávající si vyhrazuje právo odložit den dodání, odstoupit od Smlouvy nebo snížit objem Zboží objednaného Kupujícím (bez odpovědnosti vůči Kupujícímu), jestliže nemůže Prodávající provozovat svou podnikatelskou činnost nebo je tato činnost zpožděna z důvodu okolností vylučujících odpovědnost na straně Prodávajícího, s tím, že v případě, kdy tento stav trvá po dobu delší než 30 dnů, má Kupující právo odstoupit od Smlouvy písemným oznámením zaslaným Prodávajícímu.
    2. Prodávající může plnit své závazky ze Smlouvy a vykonávat svá práva sám nebo prostřednictvím subdodavatelů nebo zmocněnců nebo Skupiny, s tím, že úkon nebo opominutí tohoto subdodavatele nebo zmocněnce nebo Skupiny se bude považovat za úkon nebo opominutí Prodávajícího. Kupující není oprávněn převést či postoupit své závazky ze Smlouvy, případně pověřit jejich splněním subdodavatele, bez předchozího písemného svolení Prodávajícího.
    3. Veškerá oznámení musí být učiněna písemně a adresovaná druhé straně na adresu v případě Prodávajícího: Essentra Components s.r.o., 617 00 Brno, Škrobárenská 8, faxové číslo +420 545 221 877 a v případě Kupujícího na adresu jeho sídla zapsanou v obchodním rejstříku nebo na jinou adresu, kterou Kupující oznámil Prodávajícímu.
    4. Připustí-li Prodávající porušení Smlouvy Kupujícím, neznamená to, že připouští její další porušování nebo porušení některého jejího ustanovení. Neuplatní-li Prodávající některé z těchto ustanovení, neznamená to, že se Prodávající vzdává svých práv.
    5. Smlouva a Obchodní podmínky se řídí právem České republiky, a to zejména Obchodním zákoníkem. Veškeré spory budou svěřeny výlučné jurisdikci příslušných českých soudů.